中小企业技术入股概念与评估实施

1.1 技术及技术资产
　　从词源上说，技术指的是工艺及技能，也有人将技术理解为工具或手段；一般认为，技术是技能、本领、手段和知识的总和。技术资产是指那些具有技术特征的资产，包括专利技术和非专利技术等，如图纸方案、工艺技术、技术秘诀、用料配方和技术运行经验等，技术资产具有技术性和断性。
　　1.2 股权与股份
　　股权是股东由于认购股份而拥有的各种权利和义务的总称。股份是企业所有权要素的一个份额。股份是股权的基础，股权是股份的权利，股份也可视为是股权的量化。法律上，股权转让适用有限责任公司和股份有限公司，而股份转让适用股份有限公司。
　　1.3 技术入股及股权激励
　　技术入股是指技术出资方以技术作为资产作价折股投入企业的行为。技术入股后，技术出资方享有股东身份，相应技术的财产权转归企业使用。
　　股权激励作为企业后续发展的一种激励手段，它通过给予经营管理者以一定的股权，使他们能够参与企业决策分享利润，并承担风险。股权激励也适用于技术人才。
入股技术的评估是技术入股的首要问题，它包括技术应用价值的评估和技术本身的估值。
　　2.1 入股技术的评估
　　技术股权的折算关键在于对入股技术的评估。与实物资产评估相比，技术资产评估的难度主要体现在：（1）技术自身的风险，包括技术风险、技术使用风险、技术权属方面的法律风险；（2）技术所有权归属的不确定性，如专有技术尚不具有明确的文本证明；（3）技术常依附于特定的资产，技术与这部分资产的价值如何区分是一个比较复杂的问题。
　　评估时还应关注技术的权属以及后续研发，如技术的所有权归属如果出现纠纷，技术出资方能承担企业由此带来的损失以及能接受的违约责任；需要后续研发或技术改进，这部分权益的归属。时间上看，技术估价有三条思路：基于过去的成本法、立足现时的市场法和期望未来的收益法。成本法考虑的是技术研发的耗费，但未来收益并非与技术成本存在相关的财务关系。市场法则注意了市场交易的公允，但技术很难存在交易，且仅以市价替代价值也不尽合理。而收益法运用了未来收益的折现，注意到了未来收益和时间因素，可以说比较全面，但未来收益具有不确定性，折现率也不好估算。
　　2.2 技术评估的实施
　　技术入股作价常有三种做法：评估作价、协商作价及综合作价。我国技术评估机构较为少见，作价上极易套用实体资产的评估，而技术出资有所有权出资和使用权出资，这对评估要求较高，难度也大。协商作价既可避免评估的繁琐程序，操作上又相对灵活，但协商提出的定价其法律效力不如评估作价。综合作价则兼顾了评估作价与协商作价的优点。中小企业常采用通过熟人咨询某些对技术做出估价，但这种估价容易出现问题，主要原因在于技术通常是“隔行如隔山”，而且懂技术者往往不太熟悉市场。单项技术或风险不高的技术出资，可咨询定出技术，折股数则由股东间经协商后确定。如果技术的风险较高但市场前景较为乐观，则可外聘第三方机构参与股东间的协商，好让第三方机构承担部分估价失当的风险。