兴国县代办各类公司变更流程

一、何为整体变更?
1、定义：指有限责任公司在保持主体不变的情况下改变公司类型，由有限责任公司变更为股份有限公司。在此变更过程中，公司股东未发生变化，股份公司折合的股份总额不得超过有限责任公司的净资产。
2、整体变更的定性
《办法》提出整体变更规则的基本依据就是《》的第九十五条：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
对于整体变更的理解有以下几个方面可以关注：
1)2005年公司法颁布之前，整体变更折合的股份总额应当相等于公司净资产额，修改后规定折合的实收股本总额不得公司净资产额，于是只能将净资产不足一股的计入资本公积，剩下的全部计入实收股本，从而造成了股份公司股本五花八门的尴尬。2005年公司法就该条的修改应该是吸收了投行界人士的意见，此后，整体变更可以按照一个相对自由的比例来折股，剩余净资产计入资本公积。
2)对于整体变更的定性早有争论，笔者认为既不是公司法第七十八条规定的募集设立也不是同条规定的发起设立。其实原因很简单，仔细研究下整体变更的处理原则与哪一种方式都靠不上，那么可以简单认为是除发起设立和募集设立之外的第三种方式，同时由于公司法的九十六条还根据这个情况作了修改，因此可以认定公司法也是认定该种设立方式的，也算是师出有名。
3)那么既然整体变更非发起设立也非募集设立，那么公司法有关这两种方式的规定就不能适用于整体变更，比如整体变更没有发起人、发起人协议、没有创立大会、更没有认股人等等，甚至连发起设立都没有创立大会和认股人的说法。尽管如此，由于整体变更就那么一个称呼而没有任何细则的规定，而由于2005年公司法之前的一些规定的，使投行人士在实务中创造性的适用了股份公司发起设立和募集设立所有的规则，也算是万无一失。
4)2004年公司法第九十八条规定：有限公司变更为股份公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件，并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。而当时的公司法又规定设立股份公司需要发起人签署发起人协议，发起人制定并经创立大会通过。因为该等规定，整体变更的实务中出现了前述的一些程序。另外，发布的《公开发行证券的法律意见书和工作报告》(证监发〔2001〕37号)中要求律师对发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定发表意见，而未明确仅适用于募集方式设立的股份公司，也是导致实务中整体变更时存在创立大会的原因。而2005年公司法了“依照本法设立股份有限公司的程序办理”的规定，因而，整体变更时现有股东签署发起人协议、签署公司章程和召开外创立大会这些程序均并非是法定的程序了，这些程序不仅不合法理，也将增加整体变更的成本。

一、申请
1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);
2、公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);
3、公司签署的《代表或者共同委托代理人的》(公司加盖公章)及代表或委托代理人的复印件(本人签字)，应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
4、有限责任公司提交股东会决议(由全体股东签署，股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的，应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的答复意见，其他股东未答复的，须提交拟转让股东的说明。
5、股权转让协议或者股权交割(由转让双方签署，股东或发起人为自然人的由本人签字;自然人以外的股东或发起人加盖公章);
6、新股东的主体明或自然人明;
7、公司章程修正案(公司法定代表人签署);
8、法律、行政法规和决定规定变更股东报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证资料书复印件;
9、公司营业执照副本。
二、受理审查
1、申请材料、符合法定形式的，应当决定予以受理。
2、申请材料并符合法定形式，但申请材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由及时间。
3、申请材料存在可以当场更正的错误的，应当允许有权更正人当场予以更正，由更正人在更正处签名或者盖章、更正日期；经确认申请材料，符合法定形式的，应当决定予以受理。
4、申请材料不或者不符合法定形式的，应当当场或者在五日内一次告知申请人需要补正的全部内容。告知时，将申请材料退回申请人并决定不予受理。属于五日内告知的，应当收取材料并出具收到材料凭据。
5、不属于企业登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。
6、通过邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请的，应当自收到申请之日起五日内作出是否受理的决定。
三、登记决定
1、申请人或者其委托的代理人到企业登记场所提交申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。
2、通过邮寄的方式提交申请予以受理的，应当自受理之日起十五日内作出准予登记的决定。
3、需要对申请材料核实的，应当自受理之日起十五日内作出是否准予登记的决定。

股权的变更需基于一定的法律事实。股权的变动无疑是民事法律关系的产生、变更、消灭的问题。相关法律事实的发生无疑会引发股权变动。如股权转让合同的成立将会导致股权主体的变动，由转让人让与给受让人；公司分立、合并将导致股权的客体发生变动；公司由有限责任公司变更为股份公司或股份公司变更为有限公司必然导致股权内容发生裂变。