VIE架构的优势

什么是VIE架构?

VIE架构，中文翻译为可变利益实体，是国内传统红筹架构的一种演变，英文全称为Variable Interest Entities。在发生安然公司倒闭案后，美国会计准则FIN46对「合并财务报表」作相应研究调整，解决了可变利益实体的合并问题，避免企业逃避纳税以及会计造假，代表VIE概念正式具备法律性。


VIE模式一般由境外上市主体、外商资企业（WOFE）和境内经营实体（外资受限业务牌照持有者，如具有办学资质的学校）三部分架构组成。其中，境外上市主体出于税收、注册便利等种种考虑，可能采取开曼公司、香港壳公司等多种甚至并存的多重模式。





? 企业海外上市缘由?

国内越来越多的企业选择在海外上市，因为在A股主板上市，需要满足3年净利润超过3000万元的门槛，大部分企业很难达到，企业前期都需要的投入研发，产品商业化前盈利能力都较差。


另外，在海外上市是为了引入外资，海外投资是企业发展的重要融资渠道。国内对公司外资比例的限制，导致外资企业后的退出，影响企业上市。旧规则、旧制度的越来越无法适应企业快速发展的步伐，A股上市排队所需时间的漫长等待，很可能让企业错过了发展的机遇，所以许多企业选择海外上市，追求高速发展。


企业为了海外上市，搭建VIE架构“曲线圆梦”成为了上策，在符合国内相关监管要求的同时实现海外上市。


//如何搭建VIE架构//


那么如何搭建VIE架构呢？通常来说，有以下四个步骤实现 VIE?结构：


图解


（一）设立海外层权益主体——BVI公司


在英属维尔京群岛（BVI）注册成立层权益主体 BVI?公司的原因为，BVI 对公司注册的要求简单，成立程序快捷、维续成本低廉、保密性高；宽松的外汇管制；无须缴付任何所得税、预提税、资本利得税、资本转移税、继承税、遗产税或财产税。BVI?作为创始股东的持股主体，股东用自己 持有的 BVI 公司持有其在开曼公司的股份，而非个人直接在开曼公司持股，若以后开曼公司有分红或者出售股票所得收入，该项收入进入 BVI?公司而非个人，BVI?免税且具保密性，股东避免了被立即征收个税，具有递延纳税或者可能免税的功能。

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（二）设立海外第二层权益主体——开曼公司


现纽约证券交易所、纳斯达克交易所和香港联交所等国际交易所都接受注册在开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）的公司挂牌上市。但因 BVI?注册公司透明度低不易被接受，所以选择开曼作为上市主体。


（三）设立海外第三层权益主体—香港壳公司


香港跟中国大陆有税收优惠政策，即《关于建立更紧密经贸关系的安排》的英文简称。包括中央与香港特区签署的《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》。设置一层香港，未来大陆公司向股东分红等可能会享受一些税收优惠政策；从具体注册操作层面讲，用香港作为股东在境内设立外商投资企业（WFOE），需要对股东进行公证，而香港公司的公证费用和时间成本，均比对开曼进行公证节约很多。


（四）香港壳公司在境内设立WFOE


WFOE?（Wholly Foreign Owned Enterprise）与境内运营实体公司签订一系列协议，达到利润转移及非股权控制的目的。


通过这一系列的控制协议，注册在开曼的境外上市主体可以控制中国的境内经营实体及其股东，使其可以按照外资母公司的意志经营境内运营实体企业、分配、转移利润。