上海公司注册变更对注册资金及股东董事的要求

什么是公司变更？
公司变更是指公司设立登记事项中某一项或某几项的改变。公司变更的内容，主要包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、公司组织形式、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或名称的变更。

在遇到公司的股份转让的时候，除了股权的定价以及纳税方面的问题，股东关心的问题可能就是公司的股权转让需要多久可以办完等时间上面的问题。
一、股权转让需要多长时间
每个地方的时间不一样的，股权变更后，营业执照，机构代码，国税，都要变更的。如果还有其他特批的，也要去变更或者备案的。正常情况下，工商局提交资料变更后 7个工作日出执照组织机构代码证变更 3个工作日(1个工作日)国税，提交变更资料当时就可以出证。所以慢是10个工作日，
二、股权转让未进行工商变更有效吗?
根据《合同法》第44条之规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”据此，股权转让人与受让人意思表示一致合同成立，在没有其他法律法规规定应办理登记手续才能生效的情况下，他们的之间的股权转让也就发生了法律效力。所以，股东之间，股东与非股东之间进行股权转让可以直接适用《合同法》
《公司登记管理条例》第三十一条虽然要求有限责任公司变更股东应当申请变更登记，但从该条规定内容的分析，不能得出股权变动以工商变更登记为准的推论,“有限责任公司变更股东的，应当自股东变动之日起三十日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或自然人的明。”从中可见变更登记是以“股东变动”为条件的，而股东变动显然是以股权发生转移为基础的，没有股权的股东并不存在，没有按期进行变更登记的法律责任只是被责令限期办理或被处以行政罚款，但并不能够否认新股东(受让人)享有的股权。股东变更登记其实只是工商行政管理部门对公司进行的一种工商行政管理行为，它本身只具有确认股权转让的功能，而不决定股权转让是否有效。
新《公司法》第七十二条的规定进一步证明股权转让的效力取决于是否进行过工商登记。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
综上所述，工商变更登记与否不影响股权转让的效力。
股权转让需要多长时间方面的问题如上所述。通过上文的描述我们可以得知的是，因为要在工商等地进行有关的规定，因此在所有材料都准备好并且提交到有关部门的时候需要十个工作日可以办好有关事宜，同时准备有关材料应该还是需要一定的时间的，所以如果涉及到重要问题建议提前准备好有关事宜。

什么是公司变更登记?有哪些常见变更项目?
有限责任公司变更是指有限责任公司成立后，企业组织形式、登记事项的发生变化需做出的变更手续。
具体变更项目有:公司名称、公司住所、法人股东、注册资金、出资方式、出资时间、股权转让、经营范围、经营期限、登记机关。

公司注册住所变更需要的材料有：
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）公司签署的《代表或者共同委托代理人的》（公司加盖公章）及代表或委托代理人的件复印件；
（3）关于修改公司章程的决议或决定；
（4）修改后的公司新章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；
（5）变更后住所的明；即租赁协议和复印件
（6）法律、行政法规和决定规定变更住所报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（7）公司营业执照。
如有前置审批的，应先办理前置许可。
《公司法》第七条规定，公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 [2]
公司变更登记事项，应当向原公司登记机关即公司设立登记机关申请变更登记。但公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
公司变更的事项类型包括：公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、公司组织形式、股东信息、公司合并分立等。
《共和国公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。 [3]
(七)公司章程规定的其他职权。


第五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。


监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。


第五十五条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。


监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章 程规定。


监事会决议应当经半数以上监事通过。


监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。


第五十六条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。


第三节一人有限责任公司的特别规定


第五十七条 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本、第二节的规定。


本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。


第五十八条 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。


第五十九条 一人有限责任公司应当在公司登记中自然人资或者法人资，并在公司营业执照中载明。


第六十条 一人有限责任公司章程由股东制定。


第六十一条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条 款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。


第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。


第六十三条 一人有限责任公司的股东不能公司财产立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。


第四节 国有资公司的特别规定


第六十四条 国有资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本、第二节的规定。


本法所称国有资公司，是指国家单出资、由或者地方授权本级国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。


第六十五条 国有资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。


第六十六条 国有资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司，由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级批准。


前款所称重要的国有资公司，按照的规定确定。


第六十七条 国有资公司设董事会，依照本法第四十六条 、第六十六条 的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。


董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工选举产生。


董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中。


第六十八条 国有资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第四十九条 规定行使职权。


经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。


第六十九条 国有资公司的董事长、副董事长、董事、管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织。


第七十条 国有资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。


监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工选举产生。监事会由国有资产监督管理机构从监事会成员中。


监事会行使本法第五十三条 第(一)项至第(三)项规定的职权和规定的其他职权。


第三章 有限责任公司的股权转让


第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。


股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。


经股东同意转让的股权，在同等条 件下，其他股东有购买权。两个以上股东主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使购买权。


公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。


第七十二条 依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条 件下有购买权。其他股东自通知之日起满二十日不行使购买权的，视为放弃购买权。


第七十三条 依照本法第七十一条 、第七十二条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资书，向新股东签发出资书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。


第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：


(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条 件的；


(二)公司合并、分立、转让主要财产的；


(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。


自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向提起诉讼。


第七十五条 自然人股东后，其合法继承人可以继承股东；但是，公司章程另有规定的除外。


第四章 股份有限公司的设立和组织机构


节 设立


第七十六条 设立股份有限公司，应当具备下列条 件：


(一)发起人符合法定人数；


(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；


(三)股份发行、筹办事项符合法律规定；


(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；


(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；


(六)有公司住所。


第七十七条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。


发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。


募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。


第七十八条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。


第七十九条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。


发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的和义务。


第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。


股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。


法律、行政法规以及决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本低限额另有规定的，从其规定。


第八十一条 股份有限公司章程应当载明下列事项：


(一)公司名称和住所；


(二)公司经营范围；


(三)公司设立方式；


(四)公司股份总数、每股金额和注册资本；


(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；


(六)董事会的组成、职权和议事规则；


(七)公司法定代表人；司的条 件。


有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。


第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。


第十一条 设立公司依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、管理人员具有约束力。


第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。


公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。


第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。


第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人，其民事责任由公司承担。


公司可以设立子公司，子公司具有法人，依法立承担民事责任。


第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。


第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。


公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，经股东会或者股东大会决议。


前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。


第十七条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。


公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。


第十八条 公司职工依照《共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条 件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。


公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工或者其他形式，实行管理。


公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工或者其他形式听取职工的意见和建议。


第十九条 在公司中，根据中国章程的规定，设立中国的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条 件。


第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东，不得滥用股东损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。


公司股东滥用股东给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。


公司股东滥用公司法人立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。


第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。


违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。


股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求撤销。


股东依照前款规定提起诉讼的，可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。


公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。


第二章 有限责任公司的设立和组织机构


节 设立


第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条 件：


(一)股东符合法定人数；


(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；


(三)股东共同制定公司章程；


(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；


(五)有公司住所。


第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。


第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：


(一)公司名称和住所；


(二)公司经营范围；


(三)公司注册资本；