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股权激励计划的授予与税负非上市公司股权激励的授予主要有股权转让和增资扩股两种方式：1、股权转让如果法人股东向激励对象转让股权的，应按照25%税率缴纳企业所得税。如果自然人股东向激励对象转让、赠与股权的，根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第四条规定，应纳税所得额=股权转让收入-股权原值-合理费用;税率按财产转让所得缴纳个人所得税，即20%。[1]需要特别注意的是，非上市公司以股权转让的方式进行激励时，有时会采用股权赠与的方式，或以极低的价格转让股权。此时可能存在转让价格被税务部门认定明显偏低并予以调整的情况。面对以上潜在的税负成本，非上市公司的股权激励时机选择应尽可能在公司净资产较低的时候完成激励股权的分配。2、增资扩股在增资扩股时面临的税负问题，主要问题是以知识产权作价增资和资本公积金转增资本的税赋承担。（1）知识产权增资当激励对象以知识产权作价增资时，存在两项法律关系：其一是激励对象与公司之间的增资协议法律关系；其二为无形资产转让法律关系。激励对象以无形资产投资，应按照"财产转让所得"项目，即20%缴纳个人所得税。激励对象应在增资的次月15日内向主管税务机关申报纳税。如果激励对象一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自增资之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。（2）资本公积金转增资本如果激励对象系从公司的未分配利润或公积金转增股本而获得公司股权的，原则上应当缴纳个人所得税。对于资本公积金转增股本，仅有一种特殊情形下，激励对象可以无需缴纳个人所得税，即股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

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无锡市《公开发行股票并上市管理办法》中规定：“发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。“(1) “股权清晰”成为证监会禁止拟上市公司出现代持现象的依据（但在司法实践中，对于双方一致的意思表示，法律上给予认可）；(2) 拟上市主体股东人数穿透性（持股平台、信托等）审查(直接和间接股东不超过200人)，单一主体上市，在激励上会简单一些，稍复杂点的则会有非上市部分资产注入上市公司，但这对激励的影响不大，是单维度的；比较复杂的是存在多主体上市可能，其中涉及集团和子公司的关系问题，大致有三种情况：(1)以集团整体业绩为导向（多条业务线，集团整体上市）(2)以个体子公司业绩为导向（子公司可单融资、单上市）(3)集团整体 子公司双导向激励方式（集团整体、子公司均可上市）这就要求我们的人力资源管理人员，要站在公司治理的层面来思考资本、业务、组织和人的问题，再接下来才是股权激励。

 

 

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