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许多老板在注册营业执照的时候会考虑到底注册公司还是注册个体工商户，其中公司也分为小规模和一般纳税人，很多老板在创业初期搞不清三者区别，现在为大家一一解释这三者有什么区别。总体来说，三者定义和范围的简单区分如下：
1、小规模纳税人——1个标准，2个不能
1个标准：年应征增值税销售额≤500万元
2个不能：不能正确核算销项、进项和应纳税额
不能按规定报送有关税务资料
2、一般纳税人——1个标准，两个能够
1个标准：年应征增值税销售额＞500万元（应税销售额未超过标准的，满足其它两个条件的可申请为一般纳税人）
2个能够：能够进行健全的会计核算
能够按规定报送有关税务资料
3、个体工商户——法律上的概念
个体工商户与小规模纳税人和一般纳税人是交叉关系，有关联，又有差别。根据相应的条件，个体工商户可以是小规模纳税人，也可以是一般纳税人。

我们先来看个问题：甲公司有一全资子公司乙，采用成本法核算，现在乙公司注销，甲公司收回投资并取得投资收益，该投资收益是否缴纳所得税？
《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）第五条规定，企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入：
《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
《国家税务总局关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第6号）条规定，企业对外进行权益性（以下简称股权）投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。
《国家税务总局关于发布〈企业资产损失所得税税前扣除管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2011年第25号）第四十一条规定，企业股权投资损失应依据以下相关证据材料确认：
（一）股权投资计税基础证明材料；
（二）被投资企业破产公告、破产清偿文件；
（三）工商行政管理部门注销、吊销被投资单位营业执照文件；
（四）有关部门对被投资单位的行政处理决定文件；
（五）被投资企业终止经营、停止交易的法律或其他证明文件；
（六）被投资企业资产处置方案、成交及入账材料；
（七）企业法定代表人、主要负责人和财务负责人签章证实有关投资（权益）性损失的书面申明；
（八）会计核算资料等其他相关证据材料。
根据上述规定，被投资企业注销清算，股东分得的剩余资产分为两部分，一部分为股息所得，一部分为投资转让所得或损失，符合条件的居民企业的股息所得可以适用减免税政策，投资转让所得或损失应计算企业所得税或作为资产损失在税前扣除。

前面我们提到了哪些企业可以适用简易注销，对于那些没有债务的公司来说就，简易注销显然更为实用，但是对于那些负债未清理的企业来说，简易注销恐怕就不怎么“简易”了。那么，企业在简易注销的过程中到底需要注意些什么问题呢？
一、简易注销，全体投资人需要承诺对公司债务承担相应的法律责任企业简易注销的前提条件，是投资人需要签署《全体投资人承诺书》。根据工商总局提供的承诺书格式版本，其中承诺的句是：“本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。”后一句是：“本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。”因此，对于存在对外负债的公司来说，若进行简易注销，相当于全体投资人承诺对企业的债务承担相应的法律责任。
二、需要对公司债务承担清偿责任有限公司之所以“有限”，是因为公司以全部资产对外承担法律责任，而股东仅需以认缴的出资额为限对外承担法律责任，称之为“有限责任”，只要公司不丧失立法人资格，股东在认缴出资全额到位的情况下，原则上，股东无需对公司的债务承担法律责任。然而在简易注销的情况下，由于没有履行清算义务，通知公司债权人，并且向公司登记部门承诺债权债务已经清算完毕，而实际并未清算完毕，应视为骗取工商注销登记，并且自愿承诺承担相应的法律后果和责任。根据《公司法司法解释（二）》第二十条第二款的规定：公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。因此，在公司简易注销未清算，并且作出承诺的情况下，全体投资人对公司债务应依法承担清偿责任。对于合法经营，而资不抵债或没有资产的公司来说，简易注销新规实际上相当于为公司股东挖了一个“大坑”。
三、简易注销，在执行程序中需要对公司债务承担连带责任若公司所负债务正在法院强制执行过程中，且无资产可供执行，此时投资人将公司简易注销，则执行申请人可依据高人民法院关于《民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条之规定直接向执行法院申请变更、追加股东作为被执行人，从而全体股东需要对公司正在执行的债务承担连带清偿责任。

在办理公司注销登记过程中，常常出现登记注册人员对登记资料 “不予受理”的情况。知睿财税总结了不予受理的原因后发现，的问题就是公司注销登记资料中，股东会决议解散、清算组成立、法定公告、清算组确认和注销申请的时间上不符合法定要求。
个时间：股东会决议解散时间。即因公司章程规定的营业期限届满或公司设立的宗旨已经实现或者不可能实现、公司资金严重匮乏、公司经营不景气等原因股东会决议解散公司时，公司需要经过股东大会做出解散的特别决议的召开时间。
第二个时间：成立清算组的时间。公司要在股东会决议解散决定后15日内成立清算组清算组的成立日期，清算组成立时间应按以下情况确定：
1、公司章程对清算人事前有约定的，公司宣布解散之日为清算组成立之日；
2、公司章程对清算人事前没有约定或虽有约定，但是公司在宣布解散时股东会决议另外选任清算人的，清算人选出之日为清算组成立之日；
3、公司章程对清算人事前没有约定的，股东会议又产生不了清算人而由法院指派清算人的，法院指派的清算人产生之日为清算组成立之日；
4、公司被有关行政主管机关依法责令关闭的，有关行政主管机关的清算人产生之日为清算组成立之日。(清算组应当自成立之日起10内将清算组成员、清算组负责人名单报工商部门备案)；
第三个时间：通知债权人的公告时间。清算组在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告，债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内由债权人申报债权。笔者认为对于公司的已知的确认的债权人以及未决诉讼、或有负债的债权人，清算组都应当给予通知。通知是法定义务，不能以已在报纸上公告了清算申报债权事宜而免除其通知义务。因为债权人恰好读到报纸上的公告是一件概率非常小的事件，如果仅仅以公告为准，无疑会给拟注销公司逃避债务提供了的便利。
第四个时间：清算组对清算报告的确认时间。(这个时间要在公告时间45日后);
第五个时间：公司申请注销登记时间。公司清算组要在公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。(至于30日内未办理注销登记的如何处理，法律法规暂无明确规定)。

对于营业执照被吊销的企业，要想转注销的话，需要注意哪些问题？
1、逾期未办理注销需缴纳罚款
根据《税务登记管理办法》第二十八条第二款的规定，公司营业执照被吊销后应在15日内前往税务机关办理税务注销登记。若超过15日仍未办理，根据《人民共和国税收征管法》第六十条的规定，公司会被税务机关责令限期改正并可能被处以罚款。同时，在税务机关系统中公司会被列入非正常状态以至于无法办理纳税申报及报送纳税资料。根据《人民共和国税收征管法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”因此，营业执照被吊销的公司，若逾期办理税务注销，需要缴纳逾期办理注销登记以及逾期申报的相应罚款以解除非正常状态。
如果逾期未申报期间未超过12个月，北京市现可以在网上办税厅办理，在办税系统中的简易处罚栏中根据系统指示进行操作，直至后扣款确认。处罚完毕后，在系统中重新新建逾期征期，填写逾期未申报的税种，按时间依次补齐即可。但如果逾期超过12个月，则无法适用简易处罚，需要前往窗口进行办理。
2、逾期未办理税务注销需补充申报
公司逾期未办理税务注销会在地税机关系统中被列入非正常状态，缴纳完毕罚款并解除非正常状态后，需要在地税专管员处补充办理公司自吊销营业执照之日起至提交地税注销材料之日期间内各个征税项目的代扣代缴，进行补充申报，并清缴税款、滞纳金。上述事宜办理完毕后，税务机关才会予以办理正常的税务注销。国税注销同样需要解除非正常状态。非正常状态解除后，先前往国税窗口缴销发票，补充自吊销营业执照之日起至提交注销材料之日期间内的税务申报，税收申报完毕后，提交相关材料，前往国税注销窗口办理注销事宜。
3、注销登记申请书的特殊要求
在税务注销办理完毕后，需持准予核准注销税务登记的税务事项通知书、清算报告、相关股东会/股东大会决议或董事会决议以及注销申请书等材料，向注册地工商行政管理部门提交注销申请。若公司因未参加年检被吊销营业执照注销登记，应在填写申请书时注意，在注销原因一栏注明吊销营业执照的原因，同时一并申请解除法定代表人或负责人的警示限制。
4、公司股东无法联系时如何处理
实践中，公司营业执照被吊销后，大部分公司及股东根据《公司法》百八十条的规定，认为公司已经解散，通常不会进行后续的注销，直至法定代表人发现其被限制担任其他公司的董事、监事、管理人员、法定代表人，或被工商行政管理部门列入警示信息库，才开始办理注销事宜，这就造成了大量的公司被吊销营业执照后长达数年未注销，等到准备着手办理注销手续时部分股东早已失联，无法根据《公司法》百八十三条的规定组成清算组。
此种情形下，由于无法通过正常程序成立清算组，根据《公司法》百八十三条的规定，逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院有关人员组成清算组；若债权人未提起清算申请，根据《高人民法院关于适用<人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》的规定，股东可以向人民法院提出申请，法院应予受理，并有关人员组成清算组。